Счетная комиссия общего собрания акционеров

Счетная комиссия и рабочие органы общего собрания акционеров

Обеспечение достоверности результатов волеизъявления участников общества при реализации ими права голоса на общем собрании – такова основная (хотя и не единственная) цель деятельности счетной комиссии.

Разногласия имеются по вопросу о том, является ли счетная комиссия органом общества или это всего лишь рабочий (вспомогательный) орган общего собрания акционеров («орган в органе»). Многие авторы склоняются ко второму варианту (см., например: Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 112–113; Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: монография. – М.: Дело, 2001. – С. 133–134, 211, 213; Рубеко Г. Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. – М.: Статут, 2007. – С. 81). Более предпочтительным, однако, полагаем взгляд, отвергающий рассмотрение счетной комиссии исключительно как рабочего органа собрания: согласно ст. 56 Закона об АО законодатель рассматривает ее в качестве постоянно действующего органа («в обществе создается счетная комиссия», срок ее полномочий может истечь и т.п.); кроме того, счетная комиссия имеет обязанности (регистрационного характера), подлежащие исполнению до

начала работы собрания. Поэтому нам импонирует вывод В. В. Долинской, квалифицирующей счетную комиссию в качестве органа юридического лица, реализующего контрольные функции (см.: Долинская В. В. Основные положения и тенденции акционерного права: дис. . д-ра юрид. наук. – М., 2006. – С. 470–471).

Предписание о необходимости образования счетной комиссии действует в отношении не всех акционерных обществ, а лишь компаний с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Как следствие, на практике встал вопрос о лице (органе), осуществляющем подсчет голосов на собрании общества с меньшим числом участников; нерешенной является и проблема распространения на счетную комиссию таких обществ (в случае ее образования) требований к персональному составу, определенных в п. 2 ст. 56 Закона об АО. Отмеченные пробелы Закона об АО частично преодолеваются нормами Положения о собрании акционеров: в частности, из него четко вытекает, что подсчет голосов в рассматриваемых организациях может осуществляться регистратором, иным уполномоченным лицом (так называемым счетчиком) и, наконец, специально созданной счетной комиссией (п. 4.4). Следовательно, счетная комиссия может быть сформирована и в обществах с небольшим количеством участников.

Функции, которыми наделена счетная комиссия, могут осуществляться и сторонней организацией – регистратором, являющимся держателем реестра данного акционерного общества, причем:

• а) в императивном порядке – применительно к корпорациям с числом владельцев голосующих акций более 500 (тем самым счетная комиссия в таких обществах не создается);
• б) в диспозитивном порядке – в компании с числом владельцев голосующих акций 500 и менее.

Привлечение регистратора по инициативе общества (т.е. в диспозитивном порядке), выступая альтернативным вариантом выполнения задач, стоящих перед счетной комиссией, может иметь место как в ситуации, когда счетная комиссия вообще не создается, так и в случае, когда счетная комиссия была образована, но по экстраординарным причинам (к числу которых закон относит истечение срока полномочий, снижение количественного состава комиссии до двух и менее членов, явка для исполнения обязанностей менее трех членов) не способна приступить к осуществлению своей деятельности (абз. 2 п. 1 и п. 3 ст. 56 Закона об АО). Нельзя не заметить, что приведенные нормативные положения не дают полной картины условий наделения регистратора функциями счетной комиссии. Во-первых, отсутствует однозначность в видении вопроса о случаях допустимости привлечения регистратора при наличии счетной комиссии. Думается, что перечень указанных случаев, данный в п. 3 ст. 56 Закона об АО, является законченным; при иной трактовке перечисление, представленное в названной норме, становилось бы бессмысленным. В то же время включение в рассматриваемый ряд случая истечения срока полномочий счетной комиссии вряд ли можно признать оправданным, ибо в этой ситуации юридически счетной комиссии не существует. Во-вторых, закон четко не прописывает правовые основания передачи регистратору полномочий комиссии: не ясно, требуется ли для этого специальное решение общего собрания акционеров (логичным полагаем вариант, при котором волеизъявление общего собрания акционеров является излишним только в ситуациях, нашедших закрепление в п. 3 ст. 56 Закона об АО).

Судебная практика исходит из принципа, в соответствии с которым нарушение требований закона о возложении функций счетной комиссии на регистратора может служить основанием для оспаривания решения общего собрания лишь с учетом общей правомерности действий регистратора и общества (например, если регистратор неправомерно самоустранился от выполнения функций счетной комиссии, то решение не может быть признано недействительным по мотиву несоблюдения п. 1 ст. 56 Закона об АО) (см. постановление Президиума ВАС РФ от 15.11.2005 № 8038/05).

Вопросы избрания счетной комиссии (в том числе касающиеся досрочного прекращения полномочий отдельных ее членов) относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров (подп. 13 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Закон не формулирует правил относительно периода времени, на который избирается счетная комиссия (ни прямо, ни косвенно, как это, например, сделано в п. 1 ст. 47 Закона об АО относительно срока полномочий ревизионной комиссии). Таким образом, высший орган управления акционерной компании правомочен любым образом решить данный вопрос. Возможна и ситуация, при которой срок деятельности избранного состава комиссии (не обозначенный в локальных актах) вообще не являлся предметом рассмотрения на общем собрании; в этом случае полномочия членов счетной комиссии не ограничиваются временными рамками, их сохранение зависит только от воли собрания акционеров (которое может в любое время поставить вопрос о переформировании органа), а также объективных факторов (в частности, при смерти члена комиссии).

Определенные требования предъявляются к количественному и персональному составу счетной комиссии. Закон устанавливает минимальную «планку» применительно к числу членов счетной комиссии – в ее составе ни при каких обстоятельствах не может быть менее трех человек (п. 2 ст. 56 Закона об АО); в соответствии с этим конкретное количество членов комиссии может быть изменено решением общего собрания акционеров, но лишь в сторону увеличения.

Не совсем понятным является ответ на вопрос о том, каковы правовые последствия уменьшения по разным причинам числа членов счетной комиссии, количество которых носит заранее определенный характер (например, решением собрания было определено, что в нее должно входить семь человек), но при этом минимальное количество, предписываемое законом (три человека), имеется. Данная неоднозначность связана с тем, что закон, с одной стороны, не предусматривает никаких требований к кворуму комиссии (тем самым предполагается, что она должна работать в полном составе), а с другой – говорит о возможности привлечения регистратора для осуществления функций комиссии, только если количество ее членов стало менее трех (п. 3 ст. 56 Закона об АО). Учитывая важность возложенных на рассматриваемый орган задач, выявленная проблема требует прямого законодательного разрешения.

Необходимость обеспечения независимости членов счетной комиссии от любых иных органов общества (как управленческих, так и контрольных), а следовательно, исключения субъективной заинтересованности при подсчете голосов, обусловила введение нормативных требований к «качественному» составу комиссии. В нее не могут входить:

• а) лица, имеющие непосредственное отношение к управлению и контролю в обществе, а именно: члены совета директоров (наблюдательного совета), члены ревизионной комиссии (ревизор), члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган общества, управляющая организация или управляющий;
• б) лица, выдвигаемые кандидатами на вышеуказанные должности.

Заметим, что отнесение управляющей организации к кругу лиц, участие которых в счетной комиссии не допускается, является недоразумением, ибо комиссия образуется исключительно из физических лиц, что со всей очевидностью вытекает из первого предложения п. 2 ст. 56 Закона об АО. В связи с этим, а кроме того, учитывая потребность в «обособлении» счетной комиссии от управляющей организации слова «управляющая организация» должны быть заменены, например, на текст «лица, занимающие должности в органах управления и контроля управляющей организации».

Акционерное законодательство детализированно и исчерпывающе подходит к выявлению функций (направлений деятельности) счетной комиссии (п. 4 ст. 56, ст. 62 Закона об АО). Комиссия осуществляет следующие взаимосвязанные действия организационного, информационного и легитимационного характера: а) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров; б) определяет кворум собрания акционеров; в) разъясняет (очевидно, в ходе собрания) вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, а также порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование (данная информационно-разъяснительная функция особо актуальна в ситуации кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров); г) обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании; д) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; е) составляет протокол об итогах голосования; ж) после составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров опечатывает и передает в архив бюллетени для голосования.

Вспомогательными образованиями, призванными обеспечить эффективную работу общего собрания, являются председатель собрания (закон также употребляет термин «председательствующий»), президиум и секретарь собрания. Данные образования не являются органами общества, это – рабочие органы другого органа (общего собрания акционеров), существующие при этом органе, «обслуживая» его.

Председателем собрания в силу должности является председатель совета директоров (наблюдательного совета); иное может быть предусмотрено уставом (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Председатель открывает и ведет собрание (предоставляет слово выступающим, следит за соблюдением регламента и т.п.), подписывает протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования (о данных документах см. 15.6.6 учебника).

В некоторых странах к вопросу определения фигуры председателя собрания подходят более обстоятельно. Так, в Англии «. функции председателя собрания исполняет председатель совета директоров или в его отсутствие какой-либо директор, назначенный остальными директорами. Если ни один из указанных директоров не присутствует и они не появляются в течение 15 минут с момента, когда собрание должно было начать свою работу, присутствующие директора избирают из своего состава председателя; если же присутствует только один директор и с его стороны не последует возражений, он становится председателем. В случае, если никто из них не желает быть председателем собрания или никто из директоров не появляется в течение 15 минут после назначенного времени, присутствующие члены компании, имеющие право голоса, сами избирают председателя собрания» (Полковников Г. В. Английское право о компаниях: закон и практика: Учебное пособие. – М.: Изд-во «НИМИ», 1999. – С. 87–88). Данный опыт, представляющий несомненный интерес (по крайней мере с точки зрения возникновения возможных казусов), может быть учтен при составлении внутренних документов.

Упоминая о президиуме собрания (п. 2 ст. 63), Закон об АО хранит полное молчание о порядке его формирования и функциональном предназначении. При намерении образовать данный орган (что не является обязательным для общества) его статусные характеристики стоит прописать во внутреннем документе.

На секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составление протокола общего собрания акционеров, а также отчета об итогах голосования. Можно лишь посетовать на то, что законодательство не определяет, какой орган управления обществом обладает полномочием назначать (избирать) секретаря собрания и в каком порядке.

Следствием неурегулированности (которая в данном случае должна быть оценена как недостаток) явилась «разношерстная» корпоративная практика: нередко общества включают в устав положение об утверждении секретаря на заседании советом директоров (объясняя такое решение вопроса не только целесообразностью, но и невозможностью избрания секретаря общим собранием акционером в силу ограниченности его компетенции законом); многие общества, наоборот, относят избрание (назначение) секретаря к порядку ведения собрания, а стало быть, видят в нем вопрос, находящийся в компетенции общего собрания акционеров.

Счетная комиссия общего собрания акционеров

В соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 209-ФЗ) в 2016 году сформирован в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (далее – реестр МСП), ведение которого осуществляется ФНС России. Реестр МСП сформирован на основании сведений, находящихся в распоряжении ФНС России и поступающих в рамках предоставления налоговой отчетности, в том числе сведений о среднесписочной численности работников и о доходе, полученном от осуществления предпринимательской деятельности за предшествующий календарный год, и обеспечивает автоматическое присвоение статуса субъекта МСП хозяйствующим субъектам.

Сведения о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях, отвечающих условиям отнесения к субъектам МСП, установленным статьей 4 Федерального закона № 209-ФЗ, вносятся в реестр МСП ежегодно 10 августа текущего календарного года на основе сведений, имеющихся у уполномоченного органа по состоянию на 1 июля текущего календарного года, а также сведений, представленных в ФНС России в соответствии с частями 6 — 6.2, 6.4, 6.5 статьи 4.1 Федерального закона № 209-ФЗ.

В целях ведения реестра МСП держатели реестров акционеров акционерных обществ представляют в ФНС России ежегодно до 5 июля перечень акционерных обществ, соответствующих условиям, установленным подпунктом «а» пункта 1 части 1.1 статьи 4 Федерального закона № 209-ФЗ (за исключением условий, установленных абзацем третьим указанного подпункта). При этом перечень акционерных обществ формируется держателями реестров акционеров акционерных обществ на основании имеющихся у них данных, содержащихся в списках лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров соответствующего акционерного общества, проведенном в текущем календарном году.

В целях отнесения акционерных обществ к субъектам малого и среднего предпринимательства должно быть выполнено хотя бы одно из следующих требований:

— участники хозяйственного общества — Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, общественные или религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды (за исключением инвестиционных фондов) владеют суммарно не более чем 25 % голосующих акций акционерного общества,

— а участники хозяйственного общества — иностранные юридические лица и (или) юридические лица, не являющиеся субъектами малого и среднего предпринимательства, владеют суммарно не более чем 49 % голосующих акций акционерного общества.

В соответствии с разъяснениями Минэкономразвития России для учета акционеров — иностранных юридических лиц, на которых не распространяются ограничения в отношении суммарной доли участия, регистратору необходимо предоставить письмо эмитента и оригинал заключения, составленного аудиторской организацией, сведения о которой внесены в контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций, ведение которого осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Заключение должно содержать результат сопоставления данных, содержащихся в отчетности, представленной соответствующим иностранным юридическим лицом в налоговый орган страны, где учреждено соответствующее иностранное юридическое лицо, с условием, установленным абзацем вторым подпункта «а» п.1 ч.1.1 ст.4 Федерального закона № 209-ФЗ.

Если акционерное общество должно быть включено в реестр МСП, дополнительно необходимо обратить внимание на следующее:

1. В Единый государственный реестр юридических лиц должна быть внесена информация о реестродержателе общества – Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

2. Акционерному обществу необходимо провести годовое общее собрание акционеров и запросить у Регистратора список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, проведенном в текущем календарном году.

В случае изменения наименования и (или) ИНН акционерного общества / акционеров – юридических лиц, которые включены в реестр МСП, необходимо предоставить Регистратору Анкету эмитента / Анкету зарегистрированного лица для внесения соответствующих изменений.

Как Эмитенту получить информацию из реестра?

Для получения информации из реестра эмитент предоставляет АО «СТАТУС» Распоряжение (Форма 4-ЭМ) с указанием объема требуемой информации, срока ее предоставления, основания получения информации.

Согласно п. 5 ст. 8.6 ФЗ «О РЦБ» от 22.04.1996 информация о лице, которому открыт лицевой счет, а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете, может быть также предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом.

Распоряжение оформляется за подписью единоличного исполнительного органа либо лица, действующего на основании доверенности.

Предоставление в АО «СТАТУС» документов, в том числе запросов на получение информации из реестра, а также получение информации из реестра возможно:

2. Лично единоличным исполнительным органом Эмитента.

3. Уполномоченным представителем по доверенности (оригинал доверенности, подписанный лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, скрепленной печатью этой организации либо нотариально удостоверенная копия такой доверенности.

4. Почтовым отправлением, курьерской службой.

Распоряжения (запросы), полученные в рабочий день до 17:00 по московскому времени, регистрируются в журнале учета входящих документов в этот же рабочий день. Распоряжения, полученные в рабочий день после 17:00 по московскому времени, могут быть зарегистрированы, как в этот же рабочий день, так и в первый рабочий день, следующий за днем получения.

Уточнить информацию о состоянии распоряжения, а также о времени работы операционного зала можно:

· у специалистов контакт-центра по телефону +7 (495) 280-04-87;

Как получить Список владельцев ценных бумаг?

Составление списка владельцев ценных бумаг осуществляется АО «СТАТУС» на основании:

Для получения информации в электронном виде распоряжение направляется через Личный кабинет эмитента СТАТУС Онлайн.

Вправе ли Эмитент принимать от зарегистрированных лиц документы для проведения операций в реестре?

Эмитент, поручивший ведение реестра регистратору, вправе выполнять часть функций регистратора, по размещенным этим эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра и Правилами регистратора, а также соответствующей доверенностью, выданной регистратором.

Договором может быть предусмотрено ограничение по типам операций и суммам сделок, по которым эмитент, выполняющий часть функций регистратора, имеет право приема документов.

Эмитенты, выполняющие часть функций регистратора, вправе:

• принимать документы, необходимые для проведения операций в реестре;
• передавать зарегистрированным и иным лицам выписки по лицевым счетам, уведомления и иную информацию из реестра, которые предоставлены регистратором.

Эмитенты, выполняющие часть функций регистратора, обязаны:

• принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для проведения операций в реестре;
• обеспечивать доступ регистратора к своей учетной документации по его требованию;
• соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с осуществлением своих функций;
• осуществлять проверку полномочий лиц, действующих от имени зарегистрированных лиц;
• удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном Банком России;
• соблюдать иные требования, установленные нормативными актами Банка России.

Эмитенты, выполняющие часть функций регистратора, не вправе:

• проводить какие-либо операции в реестре;
• передавать регистратору информацию о необходимости проведения операций в реестре, не основанную на поручении от зарегистрированного лица;

Как подать документы регистратору?

Прием документов от зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей, уполномоченных представителей эмитента и иных лиц осуществляется регистратором в соответствии с Правилами ведения реестра АО «СТАТУС».

Документы могут быть предоставлены Регистратору:

• через Личный кабинет СТАТУС Онлайн;
• лично;
• через уполномоченного представителя;
• по почте;
• через трансфер-агента / эмитента, выполняющего часть функций регистратора;

Осуществление операций в реестре производится Регистратором на основании подлинников документов или их копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Правилами ведения реестра.

Операции в реестре производятся на основании распоряжений, формы которых утверждены Регистратором, или на основании иных распоряжений, содержащих всю необходимую информацию, установленную законодательством и Правилами ведения реестра АО «СТАТУС».

Распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом либо лицом, действующим от его имени на основании доверенности.

Документы должны быть заполнены разборчиво, не содержать помарок и не заверенных должным образом исправлений.

Идентификация зарегистрированных лиц, их представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

К документам, подтверждающим полномочия лица, обратившегося к Регистратору, относятся:

• для физического лица — документ, удостоверяющий личность;
• для руководителя юридического лица — документ, удостоверяющий личность, и документ, подтверждающий его назначение на должность, как лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности;
• для уполномоченного представителя зарегистрированного лица — документ, удостоверяющий личность, и доверенность на право совершения действий с ценными бумагами зарегистрированного лица;
• для уполномоченных представителей государственных органов — документ, удостоверяющий личность, служебное удостоверение.

Как закрыть лицевой счет в реестре?

Для закрытия лицевого счета в реестре необходимо в личном кабинете акционера СТАТУС Онлайн зайти в раздел «Услуги» / «Закрыть счет», заполнить форму заявления и оплатить услуги регистратора в соответствии с прейскурантом.

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

Главная Вопрос-ответ Ответы на наиболее часто задаваемые вопросы Контроль и надзор на финансовых рынках

Категория Контроль и надзор на финансовых рынках

Вопрос

Добрый день. Помогите, пожалуйста, разобраться в следующих ситуациях:В положении о счетной комиссии нашего акционерного общества написано «Полномочия Счетной комиссии действуют с момента избрания ее годовым Общем собранием до момента избрания (переизбрания) Счетной комиссии следующим через год годовым Общим собранием», значит ли это, что, например, по итогам годового Общего собрания акционеров должно быть два протокола Счетной комиссии – одно (старой комиссии) по подсчету голосов по вопросам, стоящим в повестке дня перед избранием Счетной комиссии, и второе (новой комиссии) по вопросам, стоящим в повестке дня после избрания Счетной комиссии.Имеет ли право (законно ли поступает) наше акционерное общество, с численностью акционеров менее ста человек, избирать не счетную комиссию а уполномоченного обществом лица исполняющего функции счетной комиссии, т.е. одного человека, если в положении о счетной комиссии указанно «Счетная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном настоящим положением, на срок 1 год в составе определенным законодательством РФ».При выборе счетной и ревизионной комиссий в акционерном обществе напротив каждой фамилий нужных мне кандидатов я ставлю общее количество голосов которыми я голосую, или мне необходимо разделить общее количество голосов которыми я обладаю между понравившимися мне кандидатами? В положениях счетной и ревизионной комиссий этот вопрос не уточняется.Считать ли бюллетень действительной, при голосовании в акционерном обществе, если оригиналы доверенностей представитель акционера не сдает счетной комиссии, а предлагает их копии.Необходимо ли счетной комиссии приобщать оригинал представленной доверенности к проголосованным бюллетеням и хранить их. Имеет ли право Счетная комиссия акционерного общества не регистрировать (допускать к голосованию) акционера в случае если его паспортные данные (в частности прописка) не соответствуют данным указанным в реестре акционеров имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представленным регистратором.Признаются ли бюллетени действительными, если порядковая нумерация вопросов повестки дня Общего собрания акционеров не совпадает с указанными в бюллетени.Существует ли регламентированная законодательством какая либо форма доверенности на представление интересов (право голоса) на ежегодном Общем собрании акционеров и срок ее действия?Какими критериями руководствоваться счетной комиссии акционерного общества при определении действительна бюллетень или нет?

Ответ

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение), рассмотрев Ваши обращения о разъяснении требований законодательства РФ, касающихся порядка избрания и функций счетной комиссии и ревизионной комиссии акционерного общества, а также требований к документам общих собраний акционеров, сообщает следующее.

По вопросу о порядке голосования по вопросу об избрании членов счетной комиссии и ревизионной комиссии на общем собрании акционеров разъясняем, что в соответствии со ст. 59 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос». Исключение составляет лишь проведение кумулятивного голосования. Возможность избрания членов органов акционерного общества посредством проведения кумулятивного голосования предусмотрена статьей 66 ФЗ «Об АО» только при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В отношении срока полномочий счетной комиссии сообщаем, что в соответствии с пп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО» члены счетной комиссии избираются общим собранием акционеров. Члены счетной комиссии, избранные на общем собрании акционеров, приступают к исполнению своих обязанностей после подведения итогов голосования, то есть после подсчета голосов и составления протокола об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется полномочной счетной комиссией. Согласно п. 3 ст. 56 ФЗ «Об АО» в случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Согласно п. 4.4. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс (далее – Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров), в случае, если в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо.

В полномочия счетной комиссии согласно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об АО» входит проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании акционеров, и их регистрация.

В соответствии с п. 4.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно п. 1 ст. 51 ФЗ «Об АО» составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии с п. 4.8. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. В случае несоответствия данных о лице при его регистрации на общем собрании его данным из системы ведения реестра акционеров общества, счетная комиссия обязана отказать в его регистрации на собрании. Непредставление представителем акционера оформленной в соответствии с законодательством РФ доверенности на голосование в общем собрании акционеров также является основанием для отказа счетной комиссией в его регистрации на собрании.

По вопросу о форме, сроке действия доверенности, порядке ее хранения акционерным обществом, а также по вопросу о форме бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и оснований для признания его недействительным разъясняем следующее.

Доверенность на голосование согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об АО» должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Кроме того, доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Согласно ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об АО», п. 2.1.14. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, акционерное общество обязано обеспечить хранение бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно п. 4.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Требования к форме бюллетеня для голосования установлены пунктом 4 ст. 60 ФЗ «Об АО», пунктами 2.13., 2.14. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Основания для признания бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров недействительным предусмотрены ст. 61 ФЗ «Об АО», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и иных нормативно-правовых документах.